契約同意

第１条│本業務の内容

本契約に基づき甲が乙に委託する業務（以下、「本業務」という）は、甲の【制作依頼主】（以下、「本サイト」という）の制作とする。

第２条│本サイトの仕様等

1. 乙は、別途甲乙協議で都度定める仕様（デザイン、構成、方向性その他）に従って、本業務を遂行する。
2. 甲は、乙による本業務の遂行上必要と甲が認めた資料・データ・画像・テキスト原稿その他の情報を乙に提供する。

第３条│製作期間

本契約の同意から３ヶ月以内とする。 ただし、完成期日は両者協議の上、変更できるものとする。

第４条│成果物の納入

1. 乙は、前条の制作期間終了時に別紙に定める本業務の成果物（以下、「成果物」という） を甲に納入する。
2. 乙より成果物の納入を受けた後、甲は速やかに甲乙間で合意した方法で検査を行い、合格したもののみ受入れるものとする。（以下、「検収」という） 乙は、甲の検収の前提として、別途本サイトの操作環境の確認、操作・更新方法などの説明を甲に十分に行うものとする。
3. 乙は、第２項に定める検査の結果不合格となったときは、乙の責任と費用によって、改めて甲が指定する期日までに、成果物の修補（再作成含む）を行い、あらためて甲の検査を受けなければならない。

第５条│代金（対価）の支払い

1. 甲は、乙に対し、本業務の対価として【制作費】（制作費は発注書に明記された金額とする）を支払う。なお、乙は代金のうち半額を振り込まれた後に、本案件に着手するものとする。
2. 甲は、本業務の検収完了合格後、乙からの請求書に対し、乙の請求書を受領した月の翌月末日までに、本業務の代金残額及び消費税相当額を乙指定の金融機関口座に振込む方法により支払うものとする。但し、振込み手数料は甲の負担とする。
3. 万が一、コンテンツの制作途中に契約を解除する場合、甲、乙いずれかの責任を問わず、開発に掛かった時間分の代金及び消費税相当額を乙指定の金融機関口座に振込み、清算する。同様に、振込み手数料は甲の負担とする。
4. 開発及び運用に特定のサーバが必要な場合やサイト運用にかかる費用が発生する場合は、甲は乙に対し、毎月の実費を支払うものとする。

第６条│瑕疵担保、運用サポート

1. 乙は、検収完了後１ヶ月以内に、成果物に瑕疵が発見された場合には、無償でこれを修補するものとする。
2. また乙は、検収完了後１年間、甲の要請に応じて本サイトの運用に関する問い合わせに対するコンサルテーションを無償で甲に提供する。

第７条│再委託と債権の譲渡について

1. 乙は、本業務の一部を、第三者に再委託できるものとする。なお、当契約によって乙が甲の承諾を得て第三者に再委託した場合であっても、乙は、当該第三者の行為につき、甲に対し一切の責任を負うものとする。
2. 乙は、甲の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約に基づき甲に対して有する債権を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第８条│秘密保持

1. 乙は、本業務遂行のため甲より開示を受けた技術上または営業上その他業務上の情報（テキスト、写真、画像、データ、プログラムを含むがそれに限られない）（以下、「本秘密情報」）という）を、甲の書面による事前承諾なしに、第三者に開示・漏洩したり、本業務遂行以外の目的に使用してはならないものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。
   1. 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
   2. 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
   3. 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
2. 乙は、善良なる管理者の注意義務をもって当該本秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
3. 乙は、甲の事前の書面による承諾を得て第三者に本秘密情報を開示する場合、当該第三者に対して本契約にもとづき自己が負うのと同等の義務を負わせ、これを遵守させるとともに、当該第三者の行為につき一切の責任を負うものとする。
4. 乙は、本業務遂行のため本秘密情報を知る必要のある自己の役員および従業員に対してのみ、本秘密情報を開示して使用させるものとし、当該役員および従業員に対して、本契約に基づき自己が負うのと同等の義務を負わせるものとする。
5. 乙は、本業務の遂行に合理的に必要な範囲を超えて本秘密情報を複写、複製しないものとする。なお、当該複写、複製物についても本秘密情報として取扱うものとする。
6. 乙は、本契約が終了したとき、または甲から要請があった場合、甲の指示に従い本秘密情報およびその複写、複製物を直ちに甲に返還もしくは廃棄するものとし、その証明書を甲に提出するものとする。
7. 本秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条に優先して適用されるものとする。

第９条│個人情報の取扱い

1. 乙は、本業務の遂行に関連して、甲から甲の保有する個人情報（特定の個人を識別できる情報をいう。以下同じ。）の取扱いを委託された場合、法令及び関係官庁のガイドラインに従って当該個人情報の安全管理に必要な措置を講ずるものとし、当該個人情報を第三者に開示・提供してはならない。
2. 乙は、前項の個人情報について、本業務を遂行する範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場合は、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。

第１０条│著作権等の帰属

1. 本サイト及び本成果物に係る全ての著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む）その他の知的財産権は甲に帰属するものとし、甲は、何らの制限なく、自由にこれらを利用することができる。ただし、 デザインデータ、ソースコード、各種ライブラリについてはこの限りでなく、乙に帰属する。
2. 乙は、甲が要請したときは甲に帰属する前項の著作権その他の知的財産権の移転登録手続きに協力する。但し、登録手続きに要する費用は甲の負担とする。
3. 前項の規定は、本契約が第12条により解除されたときに、乙がその時点までに制作した成果物について準用する。
4. 乙は、著作者人格権を一切主張、行使しないものとする。

第１１条│損害賠償

1. 乙は、本業務の遂行にあたり、法令を遵守するとともに、第三者の著作権その他の権利を侵害してはならない。万一、乙による法令違反または第三者の権利侵害により甲が損害を被った場合には、乙は、当該損害を賠償するものとする。

第１２条│本契約の解除

1. 甲は、乙が次の各号の一に該当するときは、催告その他の手続きを要しないで、乙に対する損害賠償の責を負うことなく、本契約を解除することが出来る。
   1. 乙が、本契約の全部または一部の履行が不可能となった場合
   2. 乙が、営業停止、破産、支払不能、事業継続不可能となった場合
   3. 乙が、本契約に定める事項の履行を怠りまたは違反し、甲の書面による要求・催告にも拘わらず、その状態を３０日間以上継続させた場合
2. 前項による解除は、甲が被った損害につき乙に損害賠償を請求することを妨げない。

第１３条│残存条項

本契約が前条の解除により終了した後に於いても、第8条、第9条、第10条、第11条、第14条の規定はなお有効に存続するものとする。

第１４条│合意管轄

甲および乙は、本契約に関し甲乙間で紛争が生じた場合は、名古屋地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに同意する。

第１５条│協議事項

本契約に定めのない事項について、また本契約に定めている事項の解釈について疑義が生じた場合は、甲乙誠意を以って別途協議のうえ解決するものとする。